黄巾军见到廪丘城内杀出一队骑兵，似是大大出乎意料，赶忙扔下手中器具，慌忙逃窜，但两条腿的人又如何能跑过四条腿的马了，不一会的功夫就被范方的骑兵追了上来，随后便是一顿砍杀，只半个时辰的功夫，五千的黄巾贼几乎被屠戮殆尽，只有数百人逃进了树林，躲过一劫。
    当范方率兵得胜返回廪丘时，当真好不得意，所率骑兵只折损了数百人，却把数千的黄巾贼前锋彻底击溃了，刘岱自然十分高兴，命人准备酒菜亲自酬军，鲍信则推脱守城为由，拒绝赴宴，刘岱也不介怀，席间自然对范方的表现赞不绝口。
    次日一早，城外又出现了一拨黄巾贼，人数比之上次多了一倍，大概有一万人的样子，分成南北两个方阵，重新聚集在城外，只不过这次有了教训，部队扎营的位置向后退了几里，挨近树林。
    范方首战告捷，信心爆棚，赶忙又向刘岱讨令出征，刘岱欣然应允，并亲自带着一万精锐在后方督战。
    范方有意显示骑兵的威猛，让偏将带领两千人，自己带领三千人同时攻击黄巾军的两个方阵，两支骑兵队伍就似两把尖刀，狠狠的插进了黄巾军的阵势之中，黄巾军多为步兵，身着布衣，完全无法抵挡骑兵的冲击，只稍作抵抗便纷纷溃退，逃进树林。
    范方收整部队，望着败退的黄巾军哈哈大笑，正准备鸣金收兵，却见林中隐约出现了黄巾军的帅旗，他大喜过望，赶忙挥军冲入林中。
    刘岱见范方向前追击，担心其中了埋伏，立刻指挥大军迅速压进，以便在后方策应。
    他所率多为步兵，行进相对缓慢，当赶到开阔地时，范方的骑兵早就深入树林之中，隐隐听到从林中深处传来的喊杀声，大概是范方率军边杀边追，不一会竟连喊杀声也隐没不见了，四周一片寂静，静得连林雀的叫声都听不到，只有士兵们沉重的呼吸声。
    刘岱虽然鲁莽却不也不是白痴，他见四周密林密布，心下惴惴，但又怕就此退兵会遭鲍信嘲笑，所以传令全军围城半月阵，外弧向着密林，身后护着廪丘的方向，派出探马四处查探。
    这样又过了大概一刻钟的功夫，探马尚未回报，前方树林中却忽然一阵马蹄声，紧接着几匹战马发疯了一般跑了出来，浑身是血。
    “报！”
    “快报！”刘岱对眼下局面不明所以，他急需知道敌人的动向，即便是知道敌人正在四面合围，也总比现在什么都不知道要强得多，人总是恐惧未知。
    “禀州牧，从林中跑出了几匹战马，竟查探，是范将军麾下骑兵的坐骑，大概是战斗中受了惊吓，所以跑了出来！”
    刘岱长出了一口气，点了点头，道：“知道了，再探！”
    马是有灵性的，一般倘若主人死了，战马有的会守在主人身边，有的则会奔回营寨。这几匹应该就是折回的战马，战场上早就司空见惯了，所以刘岱也不以为意。
    又过了一会，忽然前方树林中一阵骚乱，然后从中奔出数十匹战马，随后是数百匹，最后战马越来越多，黑压压一片，惊慌的嘶叫着，密密麻麻的向刘岱军冲了过来。
    倘若从林中冲出的是数千名骑兵，刘岱倒也不惧，但此时冲出来的却是一匹匹染血的战马，就仿佛林中有着什么可怕的东西，吃掉了它们的主人，将它们赶了出来。
    战马像潮水冲到顽石一样，在步兵阵型面前绕了个弯，向两边分开跑了过去，就像特意在全体士兵面前，展示身上那淋漓的鲜血，看得士兵们不禁心中打鼓，手心出汗。
    参军看到这一幕，心下凛然，低声向刘岱道：“主公，战马染血实是大凶之兆啊！”
    刘岱也是看得心惊肉跳，一股强烈的不详气息笼罩着部队，他故作镇定的大喊道：“大家不要惊慌，这是贼人的疑兵之计！传令各部保持阵型缓缓后撤！”
    他声音甚小，只有中军附近亲卫能听得清楚，前沿的士兵不知发生了何事，只见旗令官传令全军后撤，他们本就被这些不吉之兆吓得失了战意，如今又得到后退的指令，一个个初时还算缓慢，到后来竟越走越快，有的部队走得快了，和后面的部队挤在了一起；有的部队却在按照命令缓缓后撤，结果竟被落在了后面，整个半月阵型霎时乱掉了，只剩下各自后退的士兵。
    就在此时从东，南，北三个方向的树林中忽然出现了黄巾军的部队，他们一个个头戴黄巾，就似决堤的黄河之水，源源不断的从林中涌了出来，号角刚一吹响，紧接着便是一阵箭雨。
    刘岱军的军心早就怯了，巴不得早点回到城内，此时见涌出数十倍于自己的敌军，更是军心涣散，借着撤兵的军令，争抢着后撤，早把保持阵容的军令抛在了脑后，不一会就变成了逃跑比赛，跑得慢的，少不了背后中箭，扑倒在地。
    黄巾军趁势攻杀，刘岱军一触击溃，四散奔逃，只有中军千余人护着刘岱奋力搏杀，然而这区区千余人，在数万大军的碾压之下，就如一颗砂石，瞬间淹没在涛涛黄色人海当中。
    这一切鲍信在城上看得清清楚楚，只见刘岱的败军直直向东门本来，两边有黄巾军的四个方阵，早就等候在了东门附近，却不攻击，料想是想趁败军入城时顺势攻入城内，如此廪丘立时便破。
    鲍信面如死灰，他知道大势已去，城门无论如何是不能开的，但是只凭手下两千人又如何能守得住城池？他大骂刘岱愚蠢，但此时说什么也没用了，败局已定。
    无奈，他只得带着百余亲信，从西门逃走，寻曹操去了。
    败军逃到城下，却见无人开门，眼前四面八方全是敌军，连主将都看不到了，立刻丢下兵刃，跪地投降。
    守城军哪见过这么大的阵仗，何况主帅死的死逃的逃，自己自然没必要拼命，于是开门投降。
    就此，黄巾军只以五千老弱残兵为代价，便轻松拿下了廪丘城，城内存粮也如黄巾囊中，随着廪丘的失守，兖州大半土地已经易主，中原地带岌岌可危。